Hintergrund: Umsetzung der ATAD-Vorgaben
Bereits mit dem Kreditzweitmarktförderungsgesetz vom 22.12.2023 (BGBl. I Nr. 411) wurde die Zinsschranke an die Vorgaben der Anti-Tax-Avoidance-Directive (ATAD) angepasst. Dies führte insbesondere zu einer erweiterten Definition von Zinsaufwendungen sowie der korrespondierenden Zinserträge.
In Reaktion darauf hat das BMF das bisherige Anwendungsschreiben vom 09.10.2024 überarbeitet und nun am 24.03.2025 finalisiert.
Modifikationen gegenüber dem Entwurf
- Mehrere von Wirtschaftsverbänden kritisierte Regelungen wurden entschärft.
- Gleichzeitig wurden einzelne restriktive Regelungen beibehalten.
Beispielhaft:
- Echte Forfaitierung / echtes Factoring: Diese gelten laut Rn. 15 nicht mehr pauschal als Fremdkapitalüberlassung. Vielmehr gilt die ältere BMF-Auslegung aus 2008, wonach weder Zinsaufwendungen noch Zinserträge anzusetzen sind. Auf Antrag kann jedoch eine abweichende Behandlung erfolgen.
- Bauzeitzinsen: Abschreibungen oder Ausbuchungen aktivierter Herstellungskosten-Zinsen gelten als Zinsaufwendungen. Neu ist: Die Regelung greift nur für Wirtschaftsjahre, die nach dem 14.12.2023 beginnen und nicht vor dem 01.01.2024 enden (Rn. 16). Damit wird ein relevanter Bestandsschutz gewährt, insbesondere für Immobilienprojekte.
Weitere Klarstellungen und Ergänzungen
- Wechselkursdifferenzen: Nur jene, die sich auf Zinsen oder Kapitalbeschaffungskosten beziehen, unterfallen der Zinsschranke. Differenzen beim Vermögensstamm nicht (Rn. 17 i.V.m. 28).
- Beispielkatalog Rn. 18: Erweiterung u. a. um Abzinsungskosten, Auflösung aktiver RAP beim unechten Factoring bzw. unechter Forfaitierung (vgl. auch Rn. 33 f.).
- Wirtschaftlicher Zinsanteil: Forderungen und Verbindlichkeiten mit Zinskomponente sind grundsätzlich Zinsschranken-Zinsen. Bei endfälliger Forderung: Differenz zwischen Nenn- und Barwert als Bemessungsgrundlage (Rn. 30).
- Organschaft: Das Ausscheiden einer Organgesellschaft gilt weiterhin als Aufgabe eines Teilbetriebs nach § 4h Abs. 5 EStG. Folge: anteiliger Wegfall nicht genutzter EBITDA- und Zinsvorträge (Rn. 56).
Unklare Punkte bleiben bestehen
Insbesondere bleibt die Definition der „Nettozinsaufwendungen“ im Kontext der Freigrenze nach § 4h Abs. 2 S. 1 Buchst. a EStG unklar. Eine Klarstellung zur Anwendung in Fällen, in denen die Freigrenze (3 Mio. €) nur durch Zinsvorträge überschritten wird, fehlt weiterhin (Rn. 55).
Abweichungen von der gesetzlichen Regelung
Das Schreiben weicht in einzelnen Punkten vom Gesetzeswortlaut ab. Dabei ist zu beachten: Verwaltungsanweisungen – auch dieses BMF-Schreiben – entfalten keine Bindungswirkung für Gerichte.
Anwendungszeitpunkt
- § 4h EStG: Für Wirtschaftsjahre, die nach dem 14.12.2023 beginnen und nicht vor dem 01.01.2024 enden
- § 8a KStG: Ab dem Veranlagungszeitraum 2024
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